1949年11月，中国人民解放军针对蒋介石布下的在川、滇、鄂、黔的“天罗地网”开始迅猛冲击，以风卷残云，洪水涤荡之势很快突破了“川、鄂、湘”千里防线，打破了蒋介石苦心经营的川东门户，继而虚晃一枪攻占贵州遵义后又抢占川南，与秦岭以北的一野十八兵团形成一把大铁钳，慢慢向国民党残敌头上夹来。四川解放指日可待，但残敌仍在，力量还大。这时中共中央副主席，军委副主席周恩来通过中共驻雅安电台王少春同志电告刘文辉：“大军行将西指，希望积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要的损失”。
刘文辉早在大革命前就是共产党的统战对象，其二十年的历程中有时动摇，但在与过境红军交锋时虚与委蛇，受到蒋的“悔过”处理，蒋为排挤、取代或消灭地方武力与刘文辉积怨甚深，甚至矛盾尖锐。蒋搅尽脑汁想吞并他，他也变着法子同蒋明争暗斗，一斗二十年。共产党针对敌营中复杂的成分和矛盾斗争及时派员作刘的工作。对刘影响最大的是1942年周恩来通过刘驻瀹办事处的杨家桢引见，在重庆机房街亲自作刘文辉工作，并派出共产党情报人员王少春夫妇在刘文辉的省府雅安设立红色电台，使刘经常听到延安的声音。尤其是1945年春，共产党重要人物、中共四川省委副书记张友渔一个多月同刘的朝夕相处中使刘的世界观有了明显的转变，眼界也大开。正如他自己所说：“1945年2月间，张友渔到成都，共产党派他帮我进行政治理论学习。他每天清早就到我方正街住所，给我系统地分析世界和中国的革命形势，讲革命理论和党的方针政策，连续达一个月，我等于进了一次政治学校”。经过共产党多年的感召、争取，刘把自己的利益逐渐同人民的利益放到一起，把自己的前途也逐渐托付在人民的阵营中．因此在解放四川的大炮轰响时，他及时遵照周恩来的电示开始起义准备工作。他首先把西康工作安排好后迎着危险上，带着相关人员到成都来联络反蒋的实力派邓锡侯、潘文华商讨起义事宜。当时蒋在重庆指控成都。蒋在成都的心腹有张群、王陵基，王缵绪，盛文等，再加大特务头子徐远举及其中统特工遍布，犹如行走在黑夜的虎穴中，其危险程度可想而知。但“刘、邓、潘”三将军与蒋勾心斗角了二十多年也自有一套对付的方略。他们首先采取稳扎稳打的办法慎重推进形成以侧、邓、潘”为起义的核心小组，经常约集熊克武、邓汉祥、杨家桢等秘密策划商讨起义事宜，随时掌握敌我情况，关注事态的发展变化，及时将民主力量和地方实力派抓到手。为蒙蔽国民党则采取花言巧语，巧布迷阵。对其“达官贵人”一如既往，采取迎来送往，把酒言欢，使他们看不出疑点。这样既能准确地掌握对方的动向和可靠情报消息，以便及时作出决策，同时在暗地里积极准备起义工作。然而，没有不漏风的墙，暗斗久了必露其锋．12月7日，狡诈多疑的蒋介石终于察觉三人有不轨行为，立即通知他们于下午四点赶至成都北校场开会，欲强绑在蒋家王朝反人民的腐朽战车上作殉葬品或挟送至台。刘邓当即识破阴谋，商量决定立即北上八十华里的彭县去起义。彭县是邓部九十五军的防区，而且战略位置好，退可到广大的龙门山区，进可一马直下成都。
刘邓二将军通知早两日先离虎穴去灌县的潘文华，然后分头出北门在城皇庙后会合。刘文辉这时正患哮喘病，被随员扶着从北城门左缺口处翻出高墙，来到约定地点，邓锡侯已挎着作掩护的猎枪等候在庙后坝上。脱离了成都等于暂时逃脱了兵山，冲破了牢笼。但二人深知他们的出走对蒋介石来说会是怎样的心情，又会使出怎样的手段。于是刘即刻电告西康军政负责人按既定计划行动，令驻成都武侯祠的二十四军所部准备战斗。邓锡侯和所部九十五军军长黄隐令一二六师驻广汉部队穆至彭县，驻新都的六三七团移至彭县蒙阳镇担任警戒，令驻灌县的二二五师进入战斗准备，驻崇义桥的邓部驻军立即进入战斗准备，在通往成都的要道口上进行警戒，保证刘邓晚宿安全。
第二天他们继续北进，至新繁龙桥已中午1点，蒋派王缵绪亲到龙桥镇劝说二人回到蒋的怀抱，并以其子蒋经国作人质来饵骗二人“回心转意”。刘邓二将军理所当然地回绝了。为躲避蒋介石近距离轰炸，也为尽快实现起义，二将军连夜往彭县赶，将有伟大的历史史命等他们去完成。
1949年12月9日，是国民党统治彻底在大陆垮台的忌日，大西南北有“刘、邓、潘”，南有卢汉的国民党军政人员起义。南北二地的起义让蒋介石心惊肉跳，他怕重蹈西安事变覆辙，赶忙于次日下午2时在成都凤凰山机场登上“中美”号专机飞往台湾。”彭县”不仅在蒋介石的脑海中深铭，而且所有的人都关注着龙兴寺这座古刹。
为什么“刘、邓、潘”三将军起义选在彭县，且住在龙兴寺?据一般的说法是彭县自古就是蜀王立国的地方，处在川西坝的西北部龙门山脉的前沿，进中下攻入成都，退可于龙门山拒守，战略位置相当重要。当年的蜀族和彭族反复交战于此，三国时为蜀汉的主要屯垦地，张献忠当年带兵至此也望而却步，止马于此，但更重要的是彭县是川西著名的七佛胜地，是人们心仪的净土，是党的统一战线的一个据点。彭县起义地点的选择除了历史的态势如此，还有一个原因是牵线入彭的能海法师曾是速成系的国民党将领，早看透了国民党反动派的嘴脸，久巳出家并作了新繁龙藏寺，彭县龙兴寺的方丈(后为正乘和尚)，曾身为同行的刘邓与高僧在政治上有同感，而且都信佛，特别是刘文辉更把佛事作为政治和生活中的一件大事，随行常有喇嘛，每到一地必设经堂。当时川西有名的龙兴寺庙宽房广，既宜驻扎大队人马，又便于接待客人，自是首选之地了。因此刘邓早在成都策划起义时就选择了这里，同时这里又是邓的防区便于保护。
“刘、邓，潘”三将军及其部属汇聚到龙兴寺(潘文华于10日从灌县赶来)后，象众星追月一样陆续从各方涌来商量起义事项的人员，主要有第二野战军派谴人员周超(化名章浩然)、朱穗钦、张侠，地下党员胡春浦、洪宝书、王一平、詹大风、吕振修等，民盟的潘达逵、张志和、张鹏翼、黄慕彦等，“刘，邓，潘”的主要部属有赵星州、牛范九、杨晒轩、黄隐、严啸虎等。龙兴寺一时成了川西起义的大本营。为统一作好起义工作，三将军经与二野代表、地下党员和民主人士商量成立一个综合小组。小组由解放军代表、共产党和民主党代表，进步人士及起义将领、军官组成，公推民盟的潘大逵负责。下设：组织组，由朱德钦、朱彦林、黄幕彦，胡克林、陈高等组成，朱德钦为召集人，严啸虎。吴宗国列席；参谋组由章浩然，万里、何翔迥、邓亚民、张熙民、周朗清、黄慕彦、金抟九等组成，章浩然为召集人；宣传组由张伯英、赵一明，邓实庵、李光韬等组成，张伯英为召集人；情报组由万里、刘重威，蔡可彬、何翔迥等组成，万里为召集人；保卫组由张鹏冀、李载之、徐盛霖等组成，张鹏冀为召集人；策反组由胡克林、朱彦林、牵铁夫、牵蜀华、何家杰等组成，胡克林为召集人。综合小组开会，除各小组负责人外，还有邹趣涛、陈离，牵铁夫、陈兰亭、朱彦林、黄慕颜、邱翥双、曹四笏，牵静轩、黄冀等参加。组织策反，参谋三组开会时交互出席，互相配合。所有军事部署和策反工作均由三个组会同办理。
统一行动小组成立后，领头的刘文辉带病抓紧工作，在作以上布置之前已完成起义通电的事项．早在12月7日北出成都时刘就派副官将拟好的起义通电移送雅安交代理人杨家桢，待接到正式通知后由王少春发往北京。九日传来云南卢汉起义的消息刘文辉感到不能再拖延下去了，及时说服邓锡侯和一些观望的将领，基本统一意见后由刘文辉带头签名的起义通电稿终于出台。几经波折转到雅安时已是12月11日，已迟于云南通电，只好将日期填在12月9日与卢汉同时。
起义通电发出后，刘文辉身患疾病，为了从真正意义上获得新生，他以顽强的毅力来戒鸦片烟瘾。潘文华也在病中，场面上的事全托给邓锡侯，只重大问题再碰头。
邓锡侯的军政生涯与刘文辉虽不一样，但在受到蒋的排挤打击都是一个样，因而反蒋投共的决心大致是一样的。虽然当时上层人士都说他是“水晶猴子”特别的“精灵”，但他在起义的关键时候却与刘和潘紧紧相靠毫不动摇。如当年12月7日刘邓二人感到蒋介石。图穷匕首见。，欲扣留他们时经反复考虑谋划起义事宜及地点，最后定在进可会合解放军对胡作战，退可以据守山地的彭县.在当时签电文时由于彭县是他的防区，不能喧宾夺主，刘让他先签，他却让刘先签，说是刘最先同共产党接触。从这些细节可看出，彭县起义时二人的作用和情义。
