第一章 总 则
为了加快红水河流域水电资源开发，逐步实现区域电源结构的优化与调整，积极推进国家西电东送战略，加快中西部地区经济的发展，适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和贵州省开发投资公司，本着自愿、平等和利益共享、风险共担的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规，决定共同出资设立龙滩水电开发有限公司（以下简称公司），并制定本公司章程。
本章程是公司组织和活动的行为准则，对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二章 公司及股东名称、住所
第一条 公司中文名称：龙滩水电开发有限公司
公司英文名称：Longtan Hydropower Development Limited Liability Company.
公司英文名称缩写：L T H C
公司在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，并存续的一家国有公司。
第二条 住 所：广西南宁市思贤路38号。
第三条 公司各股东名称、住所：
1、甲方：中国大唐集团公司，在国家工商行政管理局登记注册，并存续的一家国有公司。
住 所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦
法定代表人：翟若愚
职 务：总经理
邮政编码：100032
2、乙方：广西投资集团有限公司，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，并存续的一家国有公司。
住 所：广西壮族自治区南宁市民族大道109号
法定代表人：黄名汉
职 务：总经理
邮政编码：530022
3、丙方：贵州省开发投资公司，在贵州省工商行政管理局登记注册，并存续的一家国有公司。
住 所：贵州省贵阳市延安中路110-2号
法定代表人：赵家兴
职 务：总经理
邮政编码：550001
除非在本章程中另有规定，甲、乙、丙单独称一方，合称各方。
第四条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第三章 经营宗旨、范围及期限
第五条 公司的经营宗旨是：根据国家的产业政策，开发龙滩水电站，适时开发其他水电资源。通过实施科学的管理，促进公司的长足发展，以实现公司的良好经济效益，实现资产的保值增值，使全体股东获得较好的回报。
第六条 公司的经营范围为：
1、主营投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；
2、兼营水电厂检修、水利水电工程建设咨询和监理、科技开发、建筑安装工程、建筑材料、运输、房地产、饮食服务、商业、旅游、水产养殖等。
第七条 公司的经营期限为五十年。
第四章 注册资本、出资比例及出资方式
第八条 公司注册资本为1.8亿元人民币。
第九条 各方的出资额、出资方式及比例：
1、甲方用货币出资11700万元人民币，占公司注册资本的65%；
2、、乙方用货币出资5400万元人民币，占公司注册资本的30%；
3、丙方用货币出资900万元人民币，占公司注册资本的5%；
第十条 各方应按出资比例足额缴纳出资，并在向工商行政管理局递交注册登记申请5日前，将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户。
第十一条 各方全部缴纳出资后，聘请合法的注册会计师事务所对各方的出资进行验资，并出具验资证明。
第十二条 公司成立后，应当向各股东方签发出资证明书。证明书应包括以下事项：
1、公司名称、登记日期；
2、公司注册资本；
3、股东名称及缴纳的出资额和出资日期；
4、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由董事长签字并加盖公司公章后生效；该出资证明书是各股东方获取利润、行使权利和承担义务的凭证。
第十三条 根据龙滩水电站建设的需要，各股东按本章程确定的出资比例，逐步增加公司的注册资本。
第五章 公司设立及组织形式
第十四条 公司自广西壮族自治区工商行政管理局签发营业执照之日起正式成立。
第十五条 各股东方在公司登记后，不得抽回出资。
第十六条 公司的组织形式为有限公司。在任何情况之下，各股东方均以其对公司认缴的出资额为限，对公司承担责任，并按本章程规定的出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司股东按出资比例共享利益、同担风险。
第十七条 公司实行独立核算，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，依法享有由股东投资形成的全部法人财产权。依法享有民事权利，承担民事责任。
第六章 股东出资转让和注册资本的变更
第十八条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。同时取消有关股东方原有的出资证明书，出具反映新的股权所有权的出资证明书。股东会根据变化情况依法修订公司章程，向广西壮族自治区工商行政管理局办理变更登记并进行公告。受让方必须接受本章程规定的一切权利和义务。
第二十条 公司增加、减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。注册资本增加、减少后，公司应在股东名册上作出相应的修改记载，向股东出具反映新的股权所有权的出资证明书。股东会根据变化情况依法修订公司章程，向广西壮族自治区工商行政管理局办理变更登记并进行公告。
第七章 股东会
第二十一条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会为公司的权力机构。
第二十二条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
第二十三条 股东会行使如下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、确认董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；
3、审议批准董事会和监事会或监事的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对发行公司债券作出决议；
7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
8、对公司增加、减少注册资本及出资方式作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程。
第二十四条 股东会作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。股东会对公司增加、减少注册资本和出资方式、公司合并、分立、修改公司章程、变更公司形式、解散和清算等作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
公司股东会每年至少召开一次，其中一次在会计年度终结，财务决算、利润分配方案制定完成后一个月内召开。
经代表四分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事或监事提议，可以召开临时股东会。
第二十六条 公司股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因故不能履行职务时，可由其指定的副董事长或其他董事主持。首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持。
第二十七条 公司应在股东会会议召开前十五日将会议日期、地点和议题通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录由董事会长期保管。
股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第八章 董事会
第二十八条 公司设立董事会。董事会对股东会负责，是股东会的执行机构。
第二十九条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划、投资方案和公司内部管理机构的设置；
4、制订公司年度财务决算和决算方案；
5、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加、减少注册资本方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师，并决定其报酬；
9、审定公司的财务管理、人事管理、劳动工资管理和生产经营管理等有关管理制度；
10、处理公司的重大对外事务；
11、拟订公司其他重大事项的处理方案。
第三十条 董事会由九名董事组成。甲方委派董事五名，其中董事长一名、副董事长一名；乙方委派董事两名，其中副董事长一名；丙方委派董事一名；公司职工代表一名。董事每届任期三年，任期届满，经委派方同意可以连选连任。
第三十一条 董事会会议每半年至少召开一次，年初在上个会计年度终结后三个月内召开第一次会议。并应在会议召开十日以前通知全体董事。召开董事会会议至少应有三分之二以上的董事出席方为有效。
三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事或其代表代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（包括未出席会议的董事委托的代表）应当在会议记录上签名。
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对本章程第二十九条第3、4、5、6、7、8项作出决议时，必须经全体董事的五分之四以上通过。
第三十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职务时，可由其指定副董事长或其他董事召集主持。
第三十五条 董事长是公司的法定代表人，副董事长协助董事长工作。
董事长的主要职责为：
1、召集和主持董事会会议；
2、代表董事会向股东会报告工作；
3、提名公司总经理人选，交董事会会议讨论通过；
4、签署公司向股东的出资证明书、重要合同及其它需要由法定代表人签署的文件；
5、检查董事会决议的实施情况；
6、董事会授予的其它职权。
第九章 监事会
第三十六条 公司设监事会，监事会为公司经营活动的监督机构。监事会成员由五名组成，并在组成人员中推选一名召集人。
监事会成员由甲方推荐两名，其中监事会召集人一名；乙方、丙方各推荐监事一名；公司职工代表一名。
董事、经理、总会计师不得兼任监事。
第三十七条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十八条 监事会对股东会负责。监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、经理及公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十九条 监事会会议由召集人主持，每年至少召开一次会议，必要时可临时召开会议。
第四十条 监事会决议必须经全体监事半数以上通过。
第四十一条 监事会行使职权时，可以委托律师、注册会计师、执业审计师进行审核，所需费用由公司承担。
第十章 经营管理机构
第四十二条 公司设总经理一人，由董事会聘任、解聘，任期三年，可连聘连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案，经公司董事会批准后组织实施；
4、拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
5、提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师；
6、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
7、拟订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
8、拟订公司员工的工资、福利待遇及奖惩办法，经董事会批准后执行；
9、董事会授予的其它职权。
总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围。
第十一章 公司财务、会计
第四十三条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第四十四条 公司应当制作年度财务会计报告。
年度财务会计报告应当包括：资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、财务情况说明书。
年度财务会计报告由董事长签名并经合法的会计师事务所审查验证。
以上工作必须在每一会计年度终了90日内完成并送达各股东。
第四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。
第四十六条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第四十七条 公司年度决算在经股东会审议批准后方可执行。
第四十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。
第四十九条 各股东在公司成立前投入龙滩水电站工程前期的资金，经依法审计、股东会核准后作为公司债务处理，按同期中国人民银行公布的贷款利率计息，并可根据出资需要，将其转为股东出资。
第十二章 公司合并、分立、解散和清算
第五十条 公司合并或者分立，应当由公司股东会作出决议。
第五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并自作出合并协议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后的公司承继。
第五十二条 公司分立时，其财产作相应分割。公司应当自作出分立决议起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第五十三条 公司合并、分立，登记事项发生变更的，应当向广西壮族自治区工商行政管理局办理变更登记。
第五十四条 公司有下列情形之一的，可以解散。
1、公司章程规定的营业期届满；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、发生不可抗力的事件，公司无法继续经营；
5、违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。
第五十五条 公司依照前款规定解散，应当依照《公司法》和国家用关规定成立清算组进行清算。
第五十六条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第十三章 附 则
第五十七条 《公司法》第五十七条至六十三条有关不得担任公司的董事、监事、经理的规定以及义务责任等的规定，适用于本公司的董事、监事、经理。
第五十八条 公司中中国共产党基层组织的活动依照《中国共产党章程》办理。
第五十九条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。
第六十条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第六十一条 公司依照国家有关法律、法规、政策制定劳动工资，劳动保护和内部审计等制度。
第六十二条 本章程与国家法律、法规不符之处，以国家法律、法规为准。
第六十三条 本章程未尽事宜，按照《公司法》的规定执行。
第六十四条 本章程在公司注册登记公司成立后生效。
第六十五条 本章程解释权属公司股东会。
第六十六条 本章程一式九份，公司和各股东方各两份，报广西壮族自治区工商行政管理局一份。
