第1个回答 2023-02-02
关于XX 公司的
增资入股协议
增资入股协议
编号：
本协议于年月日由以下各方在签订：
甲方：
股东1：
乙方：
股东2：
身份证号：
住址：
股东3：
身份证号：
住址：
股东4：
身份证号：
住址：
在本协议中，股东2、股东3、股东4合称“原股东”
标的公司：
鉴于：
1、XX 公司，是一家XX 所属的一家专业物资采供公司。
2、XX 公司系一家依照中国法律成立且有效存续的有限责任公司，成立于……
基于此，甲、乙双方经平等、自愿、友好、充分协商，就增资入股事宜达成本增资入股协议，以资各方共同遵守。
一、释义
（一）除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
1、增资入股交易，指甲乙双方按本协议项下条款和条件就XX 公司的增资及持股交易。
2、XX 公司原股东，指XX 。
3、XX 公司增资入股交易文件，指XX 公司增资入股涉及的增资协议、监管协议、XX 公司公司章程或修正案等一切相关合同、协议、备忘和文件以及该等合同、协议、备忘和文件的修订或补充性文件。
4、重大不利变化，指涉及XX 公司的任何情况、变更或影响，该等情况、变更或影响单独地或与任何其他情况、变更或影响共同地：(i)对XX 公司的业务、资产、负债（含或有负债）、经营业绩、财务状况等造成或可能造成严重不利影响；或(ii)对XX 公司目前经营或开展业务的方式或资质产生或可能产生严重不利影响。
5、公司章程，指《XX 公司章程》。
6、工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
7、中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。
8、元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
（二）在本协议中除非上下文另有规定：(i)凡提及本协议应包括本协议的附件以及对本协议予以任何修订或补充的文件；(ii)凡提及条、附件是指本协议的条和附件；(iii)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
二、增资入股交易方案
（一）XX 公司增资
1、增资前提条件
（1）甲方完成对XX 公司的商业、技术、法律和财务等方面尽职调查且尽职调查结
果符合甲方的增资入股条件，且在XX 公司增资交易文件签订日XX 公司未发生重大不利变化。
（2）XX 公司原股东与XX 公司间不存在任何债权债务关系。
（3）乙方同意XX 公司增资方案并放弃对XX 公司股权增资的优先认购权的书面文件。
2、增资方案
（1）各方同意，在本条（一）1项所述前提条件全部获得满足后，由XX 公司决定吸纳XX 为新股东。
第一步，XX 出资X 万元，其中新增注册资本X 万元，X 万元形成资本公积；新增股东XX 出资X 万元，其中新增注册资本X 万元，X 万元形成资本公积；XX 出资X 万元，其中新增注册资本X 万元，X 万元形成资本公积。增资后XX 公司注册资本为X 万元，资本公积为X 万元。
前述事项完成后，XX 公司股权结构变更为：XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X 。股东内容
新股东入资
其中新增实收
资本
新增资本公积
原XX 实收资本
第一次工商登
记注册资本金
持股比例新增法人股东XX ///XX ////原XX 公司股东XX ////XX ////////
第二步，根据账面所有者情况，将资本公积全额同比例转增资本。
3、各方同意，如自本协议生效之日起一个月内，本条（一）1项所述前提条件仍未全部获得满足，则三方停止进行XX 公司增资交易合作。
三、交易实施安排
三方同意，三方将相互配合，按照如下交易实施安排完成本次增资入股交易，并保证促使相关方按照本协议约定实施。
（一）XX 公司增资入股交易实施步骤
1、办理增资手续
XX 与XX 、XX 及XX 公司原股东签署《增资入股协议》，相应修订XX 公司章程，并办理完成增资交易工商变更登记等相关手续。
2、缴付增资款及增加的资本公积款项
本条（一）1所述相关增资手续全部办理完成后，甲方派驻XX 公司人员全部到岗后一个月内，各股东按照增资协议约定一次性缴付全部增资款及增加的资本公积款项。用于接收增资款及增加的资本公积款项的XX 公司指定账户须提前预留甲方指定印鉴，由甲方对指定账户内资金实施监管。未经甲方事先书面同意，不得变更甲方指定印鉴。
各股东不依照前款规定缴纳出资的应当承担逾期缴款的违约责任。逾期在90日内的，违约方应缴纳出资同时在按逾期缴纳金额的银行同期贷款利率的四倍向守约方支付违约金，逾期超过90日的，守约方有权要求解除合同并要求违约方承担守约方总投资额10%的违约金。
3、签发出资证明书
上述款项完成交付完成，第一步增资完成后，由XX 公司向股东签发出资证明书，并在股东名册上记载：XX 出资X 万元（所持注册资本为X 万元），持股X ；XX 出资X 万元（所持注册资本为X 万元），持股X ；XX 出资X 万元（所持注册资本为X 万元），持股X ；XX 出资X 万元（所持注册资本为X ），持股X ；XX 出资X 万元（所持注册资本X 万元），持股X ；XX 出资X 万元（所持注册资本X 万元），持股X 。
第二步增资完成后，由XX 公司向股东签发出资证明书，并根据实际增资情况记载出资事项。
四、增资后公司组织架构
（一）董事会
各方同意，XX 公司成立董事会，董事会成员X 人，设董事长X 人，副董事长X 人，其中XX 提名X 人，原XX 公司股东提名X 人。董事长由甲方提名人员担任，副董事长由原XX 公司股东提名担任。董事会决议由全体董事超过三分之二以上通过。
（二）监事
各方同意，XX 公司不成立监事会，设一名监事，由新增自然人股东提名，由股东会选举产生。
（三）总经理
各方同意，XX 公司设总经理一名，由乙方提名。
（四）副总经理
各方同意，XX 公司设副总经理四名，其中一名由甲方提名。
（五）财务负责人
各方同意，XX 公司财务负责人由甲方提名。
（六）风控负责人
各方同意，XX 公司风控负责人由甲方提名。
五、增资后公司经营情况
增资后公司应做好项目风控，公司制定项目风控管理流程，如XX 公司需进行项目投资，应提交董事会及股东会商议，按照商议结果处理。如因不按照公司章程办理，对XX 公司造成损失的由责任方股东承担。
六、退出安排
各方同意若发生下列情形之一，甲方可以采取公司减资或原股东进行回购的方式退出。乙方及XX 公司承诺，甲方作出决定后应无条件同意并配合甲方完成相关手续：
（一）XX 公司经营业绩出现明显下滑。
（二）乙方、丙方及XX 公司未能履行其在本协议项下或其他与甲方签署的协议项下的义务、责任、保证或承诺。
（三）因国家的政策变化造成甲方的增资入股不符合相关政策规定，甲方决定撤回对XX 公司的投资。
（四）公司的最终控制权发生变更。
（五）公司的所有或大部分实质资产被出售、出租、转让、独家许可或以其它方式进行处分。
甲方退出是在公司资产评估的基础上，按照所占股权比例进行。
甲方决定要求退出XX 公司的，具体退出方式由公司股东会商议决定。公司股东会做出决议后，乙丙方及XX 公司承诺，按照股东会决议方式乙丙应无条件同意并配合甲方完成相关手续，如果乙丙方以各种理由不配合或者拖延时间长达30日以上的，甲方有权要求乙丙方承担甲方本次投资总金额15%的违约金的连带责任。
七、限制性约定
（一）股权转让限制
1、在增资入股后三年内，甲、乙、丙方不得转让其所持有的部分或全部公司股权（但发生本协议第六条规定事由，甲方要求退出的除外），且任何一股东的股权转让均不得降低公司在股权转让时的资质；未经股东会同意甲、乙、丙方不得质押其所持有的部分或全部公司股权。
2、公司股东在转让其所持公司股权时，XX 享有下列选择权：(i)按受让方给出的相同条款和条件优先购买拟出让方拟出售的股权；(ii)按受让方给出的相同条款和条件，根据拟出让方与XX 届时的持股比例共同出售股权。XX 选择按相同条款和条件与拟出让方按持股比例共同出售股权给同一受让方的，拟出让方应保证受让方优先购买XX 持有的公司股权。
3、公司股东在转让其所持公司股权的，拟出让方应保证受让方在签署股权转让协议同时一并签署同意继受本协议项下权利义务的协议。
4、各方保证，公司股东之间转让股权的，需保证甲方相对控股股东的地位（甲方在未转让或减持股权前提下）。
（二）反稀释条款
1、各方同意，在完成本次增资入股前，未经XX 书面同意，XX 公司不得以任何方式引进新投资者。
2、在经XX 书面同意的前提下，XX 公司以任何形式进行新的股权融资，须经股东会代表三分之二以上股权的股东通过融资方案，并按照融资方案实施融资。
3、本次交易完成日后，如XX 公司给予本次融资的任一股东的权利优于本协议项下XX 享有的权利，则XX 有权同样享受该等更加优惠的条款和条件。
八、陈述和保证
（一）各方相互做出如下陈述和保证：
1、组织、个人及状况。组织已根据适用法律合法设立、有效存续，个人为中华人民共和国公民，均具有完全的权利能力和行为能力以签署、交付、履行本协议并完成本次交易。
2、授权。除本协议另有约定之外，各方已经所有必要程序取得本次交易所需的一切内部决策、批准和授权，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易；本协议一经签署，即构成对其具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。
3、无冲突。签署、交付、履行本协议并完成本次交易，不会(i)导致违反其组织文件的条款；(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。
4、无进一步要求。除本协议另有所述外，其完成本次交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
5、无禁止法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(i)试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。
6、尽力配合。保证尽力自行及配合其他方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
7、各方以及其各自控制的其他企业没有也不会从事，亦不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与XX 公司构成或可能构成同业竞争的业务；各方承诺采取有效措施避免与XX 公司产生同业竞争，如各方以及其各自控制的其他企业获得的商业机会与XX 公司主营业务发生或可能发生同业竞争，各方以及其各自
控制的其他企业应立即通知XX 公司，并将该商业机会给予XX 公司，否则该方需承担给XX 公司和其他方股东造成的损失。
8、本次交易完成日后，如各方以及其各自控制的其他企业等关联方与XX 公司之间进行关联交易，保证按市场化原则和公允价格公平操作，并按适用法律和公司章程规定履行决策审批程序。
9、各方保证不会以任何形式占用XX 公司的资金。
10、本次交易完成日后，各方承诺督促XX 公司在日常经营中规范运作，建立明确合理的内部控制体系和完善的财务核算管理制度，强化内控管理，严格按照适用法律和公司章程规定，履行相应的决策审批程序，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
11、本次交易完成日后，各方承诺继续给予XX 公司在市场拓展、品牌建设、资源整合、人才培养等方面的大力支持。
（二）乙丙方共同向XX 做出进一步陈述、保证和承诺如下：
1、为本次交易之目的，乙方以及XX 公司向XX 或其委托的第三方机构提供的全部书面文件资料和通过口头、电子传递等其他方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或虚假、误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。
2、截至本协议签订日，XX 公司注册资本已全部实缴到位，乙方不存在抽逃或恶意减少注册资本的情形，乙方所持XX 公司股权均真实、完整、合法、清晰，其上不存在任何抵押、质押、留置或其他权利负担，不存在任何权属纠纷。
3、XX 公司在政府主管部门核发的相关资质允许范围内开展相关业务，不存在被工商、劳动、环保、国土、税务、水利、安监等主管部门作出行政处罚或采取其他行政措施的情形。
4、除已向XX 书面披露的内容外，XX 公司不存在任何其他的借款、担保、正在履行中的合同、违约情形、诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷等可能影响XX 做出本次交易决策的事项，不存在任何现有或潜在的债务或者或有债务风险，也不存在任何其他法律风险。
5、除已向XX 书面披露的内容外，在XX 公司任何资产上不存在任何抵押、质押、留置或其他权利负担，亦不存在任何冻结、查封、扣押或第三方权利请求。且已有的抵押、质押、留置或其他权利负担，不会构成本协议所指重大不利变化。
6、督促XX 公司尽快完善劳动用工及社保缴纳相关手续，如XX 公司因此被有关劳动行政主管部门处罚、补缴或由此遭受损失，未签订劳动合同和未缴社保在增资扩股之前既已存在的（以工商变更登记日为准），相关责任由原股东承担，增资扩股后新发生的由新XX 公司承担。
7、过渡期内，承诺督促并保证XX 公司正常开展经营活动，未经XX 书面同意，XX 公司股权、业务、资产等均不得发生重大变化，不得发生或承担任何重大债务，也不得在XX 公司任何资产上新增或允许设立任何权利负担，且不得进行任何形式的利润分配。
（三）股东各方在此承诺：如一方违反本协议第八条所做出的陈述、保证或承诺，该方应就因此给XX 公司或其他遵守承诺方造成的全部损失承担连带赔偿责任。
（四）XX 持股期间，将在XX 公司融资、日常经营等方面给予XX 公司支持。
九、投资后管理
（一）各方同意，XX 公司应按XX 要求时限将公司的下列资料和信息以XX 可接受的形式提供给XX ，包括但不限于：
1、公司年度经营报告；
2、每一会计年度结束之后的三个月内应提供由合资格会计师事务所出具的审计报告（包括经审计的会计报表及其附注）；
3、公司季度经营报告；
4、每个财务季度结束之后的三十日内应提供季度财务报表；
5、每月结束之后的十五日内应提供月度财务报表；
6、为XX 自身审计目的所需或为完成内控或符合政府机关的要求，XX 需要公司提供其他相关运营及财务方面的信息的，公司须予以及时配合、提供；
7、适用法律规定应提供给股东的文件或者信息。
上述财务报表需按照届时有效的中国会计准则制备。
（二）各方同意，增资入股完成后，XX 公司作为XX 控股子公司，应遵守XX 企业相关法律法规以及国有企业管理制度和规定。
十、保密
各方均应当促使其代理人、员工和代表，对在本次交易中知悉的另一方的保密信息
予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密信息”是指本协议的存在及其内容、本协议拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容和尽职调查内容，一方或其代表披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。
保密信息不包括：(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii)由接受方通过第三方正当获取的信息；(iv)任何根据司法或行政机关要求而需披露的信息，但该等披露须由各方事先协商；(v)向披露方的投资人或潜在投资人披露；或(vi)向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。
十一、违约责任
（一）本协议一方未能履行其在本协议项下的义务、责任、保证或承诺，则应被视为违约。除特别约定以外，本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于本次守约方投资总金额的违约金，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（二）在本协议项下交易前提条件获得满足的情况下，如一方单方面终止XX 公司增资交易和XX 公司增资交易中的任一项交易，则构成违约，违约方应向守约方支付相当于其终止交易投资金额十二、不可抗力
（一）不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
（二）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，受不可抗力事件影响而无法或延迟履行义务的任何一方均无须对其他方因此遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（三）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知
X 的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
其他方并提供其所能得到的证据。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。如不可抗力事件持续时间已达60日，则本协议各方应进行友好协商，30日内协商不成的，任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
十三、通知
（一）本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、快递、电子邮件方式传送或由专人递送至其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为收件日期；如以快递发出，则快递件交给速递服务公司后第3天应视为收件日期；如以电子邮件发出，则在电子邮件成功发出当日为收件日期（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）；如以专人递送，则以签收日期为收件日期。
（二）所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时以书面形式通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
1、XX
联系人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
2、
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
3、
联系人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
4、
联系人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
5、
联系人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
6、
联系人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
7、XX 公司
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
十四、法律适用及争议解决
（一）本协议的签署、解释和履行适用中华人民共和国法律。
（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
十五、生效及其他
（一）继受及转让。除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（二）可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如果为了使各方的意图生效而有此必要的话，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
（三）修订与补充。本协议只能通过由各方书面签署的文件进行修订或补充，修订或补充文件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）放弃。如果任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约行为，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。
（五）应甲方要求，乙丙方应配合并保证促使相关签署方配合办理本次投资交易文件的签署公证手续（如需），承诺及时向公证机关提供公证所需相关资料，并对各自资料真实性、完整性、准确性和有效性负责。
（六）双方同意，本协议项下增资入股交易涉及的相关公证、登记、公告和其他手续产生的相关费用全部由增资入股后的XX 公司承担。
（七）如果任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约行为，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。
（八）增资入股交易文件构成了各方就本次增资入股交易的全部协议、备忘和谅解，并取代了此前各方的所有书面和口头的协议、意向协议和此前的所有其他通信。
（九）本协议经各方签字盖章后生效，本协议一式捌份，甲方持贰份，乙方各持壹份，丙方各持壹份，XX 公司持壹份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：
四川XX 有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签署）：
乙方：
XX （签字）：
XX （签字）：
XX （签字）：