A 公司原名 A总厂,1979年成立,是国内规模最大的新型建筑材料生产企业。1994年 A公司被国务院确定为全国建立现代企业制度百户设点。公司的《试点方案》于1995年10月通过论证。1996年3月国家经济贸易委员会和国家建材局对《试点方案》作出批复,同意暂由 B公司 (A总厂的上级单位)作为投资主体,将 A总厂改制为国有独资公司,并进入实施阶段。公司名称由 A总厂改为A有限责任公司。为筹集必要的生产建设资金,增加企业发展能力,迅速扩大企业规模,A公司拟发起组建股份有限公司,并向社会公开募集股份。
A公司首先将其资产进行剥离:公司的后勤部门,如医院、托儿所等属于“企业办社会的部门”,仍留在A公司;将其所属甲、乙、丙的建筑物、设备等资产经评估作价,其净资产部分作为发起人拟建的股份有限公司;其他生产部门和辅助部门,如供应水、电、气的自备电厂、动力厂等也留在 A公司,与拟建的股份有限公司签订协议,为其提供有偿服务。为避免同业竞争,A公司承诺不再经营与股份有限公司相同的业务。剥离后进入股份有限公司的人员为980人,其中生产人员585人,占59.69%;供销人员215人、管理人员180人,占40.31%。 A公司离退休人员不进入股份有限公司,由 A公司承担。根据国家土地管理局国土批 [199X] X X号文件批准,公司使用的 67000平方米土地,由 A公司在依法以出让方方式取得土地使用权后,出租给股份有限公司,由股份有限公司每年向A公司支付租金。
股份有限公司向社会公开募集股份所筹资金主要用于四个项目:(1)收购 A公司正在建设的S生产线;(2)兴建W生产线;(3)收购 A公司拥有的 C有限责任公司股权;(4)与他人组建 D有限责任。 在确定上述方案后,A公司开始对两个生产线项目进行可行性研究。并取得国家经济贸易委员会和上级单位的批准文件。聘请了 F会计事务所对拟投入股份有限公司的资产进行评估。评估结果:甲、乙、丙三个分厂的建筑物、生产设备等资产的资产总额为 25173.75万元,负债总额为 10082.95万元,净资产总额为15090.80万元。
根据该评估报告,国有资产管理局批复:A公司将净资产15090.80万元户折为11 000万股,折股比率为72.85%,发前每股净资产1.37元。未折净部分4090.80万元进入股份有限公司资本公积金。拟向社会发行4500万股,发行价为每股7元。股本总额15500万元,A公司认缴股份占股份总额的70.97%。同时还拟定了公司章程。
(注:如此折股,不影响A公司控股,(按证监会的有关规定,折股比例不得低于60%)
取得上述批文后,A公司按要求履行有关申报手续,取得设立股份有限公司的批准文件,并完成 AX股份有限公司筹建登记事项。
AX公司聘请 H会计师事务所对发起人出资进行验资并对公司财务进行审计,另外与具有承销资格的 K证券公司签订承销协议,并由其协助公司制作招股说明书等申报文件。
AX公司聘请 Z律师事务所制作相关法律文件,并与 CS银行签订代收股款协议,同时向中国证券监督管理委员会报送了募股申请文件。
中国证券监督管理委员会批准 AX公司的募股申请后,公司按规定公告了招股说明书,并由深圳股票交易所安排于199X年5月20日公开发行股票,募集资金。股款缴足到位后,
6月29日AX股份有限公司正式成立。
问:
(1)该股份公司是发起设立还是募集设立?
(2)假设该股份有限公司系在2005年《公司法》颁布后设立,其设立条件和程序是否合法?
依据2014年修改后的《公司法》,其设立条件和程序又有哪些变化?
(3)如果该股票发行完毕,其发行后每股的净资产是多少?
(4)如果该股份有限公司成立,它与第一大股东将会发生那些关联关系?你对这些关联关系有何想法?