历史上，庞涓和孙膑同时拜在鬼谷子门下为徒，两人不仅有同窗之谊，还朝夕相处、情同手足。可在“围魏救赵”这个典故中，各为其主的庞涓、孙膑二人在两军交战之际数次智慧交锋，孙膑辅佐齐国大将打败了同门师弟庞涓，庞涓走投无路，又不甘被俘，于是愤而拔剑自刎，这段史实便是成语“孙庞斗智”的由来。公元前380年，20岁的鬼谷子走出隐居的大山，去各国施展了自己的游说之术，算是建立了功业并一举成名。19年后，仍喜隐居逍遥的鬼谷子返回了大山深处，还将路途之中所遇到的2个年轻人带回了自己隐居的谷中。经过一番智力测试，鬼谷子决定收二人为徒，这2个幸运的小伙子就是庞涓和孙膑。
经年相处下来，庞涓和孙膑关系还不错，同住同吃、一同学艺，简直就如亲兄弟一般。因为孙膑略微年长，于是就成了哥哥，而庞涓则是弟弟。一次，庞涓和孙膑闲聊，谈到未来，二人约定如果其中一人先得贵人赏识而入仕，那么一定要帮另一人进行举荐，这样才是不分彼此的好兄弟。实际上，别看二人表面上并无太大差别，可他们的性情和本质却天差地别。孙膑本名孙伯灵，乃是将门之后，为人忠厚正派、虚心向学，是个恩怨分明的豪爽之人。彼时的孙膑因为为人正直且谦逊好学，便被鬼谷子所看重，还将“孙子兵法”的要义教予了孙膑。
原本即将学成的孙膑看了魏国士兵送来的信件，认为庞涓还真没忘掉自己这个兄弟，就拜别了鬼谷子老师，高高兴兴地跟随士兵来到了魏国。来到了魏国的孙膑暂住在庞涓的府上，每天，庞涓都会备下精美的酒菜，和孙膑一同叙旧，重温往日的同窗情谊。可孙膑没有料到的是，庞涓将孙膑招至魏国，是受嫉妒之心驱使想要找机会加害孙膑。统领魏国大军的正是庞涓，齐国军师孙膑便下定决心，既要打赢这场战役，又要向庞涓讨回公道。
故此，孙膑充分利用敌军的弱点，将庞涓及其麾下的人马诱入了自己的军事包围圈，成功地将10万魏国大军歼杀在一个叫“马陵”的地方，史称“马陵之战”。通过“马陵之战”，孙膑不但提高了自己的威望、建立了功勋，还给了小人庞涓一个既痛快又彻底地反击。庞涓自杀身亡，孙膑大仇得报，也算是还了孙膑一个公道。虽说孙膑算是交友不慎，无端遭到了小人的陷害和打击，但他却凭着自己的坚忍和智慧在青史上留下了一段身残志坚的佳话。
