唇亡齿寒字面意思是，嘴唇都没有了，牙齿就会寒冷，且多用于利益双方，面临选择与困难之时，荣辱与共。
此成语出自于春秋时代，晋献公为了扩张自己的国土，先后占领了多个周边的小国，为了达到让晋国（鼎盛时期，地跨晋、豫、冀、 陕，疆域辽阔）更加强大，他将自己的攻占蓝图伸向了虞（山西晋南）、虢（陕山宝鸡）二国之上，但是碍于地区形势，晋国与虢国，以及当时身的军队实力，无法做到齐灭两国，想先将虢国拿下，再做打算。为此晋献公召集了大臣，大臣荀息就献上一计，虞王好收纳各国珍宝，他建议用良马玉壁去讨好虞国虞公，让其让道去攻打虢国。晋献公听后大喜却也担忧。晋献公：虞国有位大臣，叫宫之奇，以他的才智，定要知道我们借道之意，另这礼若是送出便收不回了，要是他反悔后不让道，这礼也就白送了；荀息说：虞国大夫宫之奇，虽才谋过人，精明能干，却也不是聪慧之人，明知无用，他是不会强谏的。而虞国国君是个目光短浅、贪图小利的人，只要我们送他价值连城的美玉和宝马，他不会不答应借道的，且我们的礼物只是暂时存在虞国，虢国灭了，以虞国的军事实力，必定不是我国的对手。
果不其然，虞国过去只是听说过这些宝物，但无缘亲眼观赏，时感遗憾。当时一见到这两件珍贵的礼物，顿时心花怒放，听到荀息说要借道虞国之事时，当时就满口答应下来。一向力主联虢拒晋的大夫宫之奇急忙劝阻道：“晋使词谦礼重，必然于我国不利，虞虢唇齿之邻，久已结盟，方得国泰民安。俗话说得好：‘唇亡齿寒’。大王千万不可答应借道！”虞公说：“人家晋国是大国，现在特意送来美玉宝马和咱们交朋友，难道咱们借条道路让他们走走都不行吗？”
虞公终于不听劝谏，答应了晋使借道的要求。荀息回国后把虞公答应借道的事回复了晋献公。献公喜出望外，当即决定拜里克为大将，荀息为副将，率领兵车400乘，精兵二万人攻打虢国，占领了虢国的下阳（今山西省平陆县北）。
三年之后，晋献公又一次派荀息向虞国借道伐虢。虞公依然十分慷慨地允许借道。大夫宫之奇急忙又谏道：“虞和虢是互为表里的关系，虢国亡了，虞国怎么能存在下去？晋国万万不可依赖！我们怎么能与贼寇一起玩乐？一次借道，已经破坏虞虢联盟，铸成了大错。岂能再错下去？过去虞虢两国结成联盟，互相帮助，紧密团结，别国才不敢轻举妄动，欺负我们，辅车相依，唇亡齿寒，说的不正是虞国和虢国吗？”虞公却不以为然，认为宫之奇太多虑。
宫之奇觉得身为重臣，眼看国家将亡，却无能为力，于是就带着一家老小离开了虞国。走前留下四句话：“贪图人家白璧宝马，等于自己甘心饮毒酒啊！也像开了大门迎接强盗一样的啊！嘴唇没有了，牙齿自然要受寒冷啊！”
而后，晋国军队借道虞国，消灭了虢国，随后又把亲自迎接晋军的虞公抓住，灭了虞国。
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