虞国和虢国为同姓比邻，唇齿相依，皆连晋界。虢公好兵而骄，屡侵晋之南鄙。边人告急，晋献公欲谋伐虢。献公问于大夫苟息，能不能伐虢？苟息说：“虞虢方睦，吾攻虢，虞必救之，若移师而攻虞，虢又救之。以一敌二，未必能胜。”献公说：“然则无如虢何？”苟息说：“虢公淫于色，如果以国中之美女，教之歌舞，盛其车服，以进于虢，虢公必喜而受之。彼耽于声色，将怠弃政事，疏斥忠良，我更引赂犬戎，使侵扰虢境，然后乘隙而图之，虢可灭也。”献公用其策，以女乐送虢，虢公欲受之。大夫舟之侨谏道：“此晋所以钓虢也，君奈何吞其饵呢？”虢公不听，日听淫声，夜接美色，视朝稀疏。舟之侨复谏，虢公怒，使出守下阳之关。未几，犬戎贪晋之赂，果侵扰虢境，兵至渭汭，为虢兵所败，犬戎主遂起倾国之师。虢公恃其前胜，亦率兵拒之，相拒于桑田之地。献公复问苟息：“现今虢戎相持，可以伐虢否？”苟息说：“虞虢之交未离，尚难伐虢。臣有一计，可以今日取虢，明日取虞。”接着，苟息说：“君厚赂虞，假道伐虢。”献公说：“赂虞当用何物？”荀息说：“虞公性虽贪，非至宝不可以动之，虞公最爱的是璧和良马，君有垂棘之璧和屈产之马，请以此二物，假道于虞。”献公起初不肯将二物送人。苟息说：“这不过是寄璧于外府，养马于外厩。我们假道灭虢，虢亡，虞不复存，璧马仍可收回。”献公即将璧马交付苟息，使如虞假道。
虞公初闻晋使来假道伐虢，甚怒。及见璧马，不觉回嗔作喜。苟息随即言明假道之意：“虢人屡侵我南鄙，我君以社稷之故，欲假道以向虢问罪，倘幸而胜虢，所有俘获，尽以归君，愿结盟好。”虞公大悦。大夫宫之奇谏道：“君不能许，谚云：‘唇亡齿寒’，晋侵同姓，已非一国，独不敢加于虞虢者，是因为有唇齿之助。虢今日亡，则明日祸，必中于虞。”虞公说：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径平？且晋强于虞十倍，失虢而得晋，有何不利呢？”遂不听宫之奇之谏，假道与晋。
晋献公得到虞公许以假道，即与臣下商讨伐虢之策。克里说：“虢都上阳，其门户在于下阳，下阳一破，就可灭虢。”晋献公即拜克里为大将，苟息为副将，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公说：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”苟息即向虞公提出攻取下阳之计：“虢君方与犬戎大战于桑田，请君托言助战，以车乘献之，内藏晋兵，则关可得也。”虞公从其计。下阳守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中所藏晋兵，入关后一齐发作，舟之侨欲闭关已来不及了。克里驱兵直进，舟之侨即失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。克里用为向导，望上阳进发。虢公在桑田闻晋军破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走，随身只有数十乘，奔至上阳守御。晋军至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中粮草断绝，士卒疲蔽，百姓日夜号哭。克里使舟之侨为书，射入城中，谕虢公使降。虢公不愿降，乘夜开城，率家眷奔往京师。克里也不追赶，进城安抚百姓，秋毫无犯，留兵戍守。将府库宝藏尽数装载，以十分之三及女乐献于虞公。虞公大喜。
晋兵回到虞国，克里即派人驰报晋献公，自己托言有疾，休兵城外。不久，晋献公兵至郊外。虞公问其来意，报者说：“恐伐虢无功，亲来接应。”虞公说：“寡人正欲面与晋君讲好，今晋君之来，寡人之愿也。”慌忙郊迎致饩，两君相见，彼此称谢。献公约虞公较猎于箕山，虞公欲夸耀晋人，尽出城中之甲及坚车良马，与晋公驰逐赌胜。此时，都城空虚，晋军乘虚破城。虞公闻报城中起火，乃辞晋侯先行，半路见人民纷纷逃窜，说城池已被晋军乘虚袭破。虞公大怒，来至城边。城楼上一员大将，对虞公说：“前蒙君假我以道，今再假我以国，敬谢明赐。”虞公转怒，便欲攻门，城头上箭如雨下。虞公命车速退，使人催后面车马。但后军行迟者，都被晋军截住，或降或杀，车马皆为晋有。虞公进退两难，叹曰：“悔不听宫之奇之谏。”虢国降将舟之侨对虞公说：“君误听弃虢，已失在前，今日之计，与其出奔他国，不如归晋。”晋献公随后来到，对虞公说：“寡人此来，为取璧马耳。”献公命以后车，载虞公宿于军中，献公入城安民。苟息左手托璧，右手牵马而前说：“臣谋已行，今请还璧于府，还马于厩。”献公大悦。晋献公以虞公归，待以寓公之礼，别以他璧和他马赠之，曰：“吾不忘假道之惠也。”
“假途灭虢”之计，后人也有沿用。三国时期，孙权向刘备索取荆州。刘备答复：待取得西川后归还荆州。周瑜见刘备迟迟没有动作，便提出假道荆州，代为攻取西川。诸葛亮识破周瑜的“假途灭虢”之计，便佯为应允，并做好防守准备。待周瑜率军到达荆州城下时，荆州城门紧闭。赵云在城头上对周瑜说，你的假途灭虢之计，已被我军师识破。周瑜袭取荆州之计没有得逞，只得败兴而还。
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