咸丰五年，曾国藩坐困南昌，随行的幕僚大都远走。周腾虎推荐赵烈文入幕。赵烈文正好闲赋在家，于十二月到了大营。曾国藩可能也感觉到这个书生有个性，也可能是为了折一下他的傲气，命其参观驻扎在樟树镇的湘军水陆各营，让这个书生开开眼界。没想到，这位赵先生回到大营，不但没被镇住，还提了一堆意见，他居然很不客气地说：“樟树营陆军营制甚懈，军气已老，恐不足恃。”曾国藩对这位赵先生心里不大高兴，因为曾国藩最见不得说大话的书生。也正在这个时候，赵的老母有病，赵可能也看出曾的心思，所以就以母病为由，向曾国藩辞行，曾国藩也没有怎么挽留。这意思已经很明白，赵烈文回家走人就是了。
偏偏凑巧的是，就在赵要走而未走的时候，传来周凤山部湘军在幛树大败的消息。曾国藩请赵烈文讲出为什么看出周凤山湘军不可依重的道理，曾氏聪明，对赵烈文有了新的看法。时间一长，赵在曾的大营里越来越受曾的器重，经常商谈军事，最后到与曾无话不谈，有时一日几次。
同治六年六月二十日，即公历1867年7月21日晚，时任两江总督的曾国藩与赵烈文聊天。赵烈文预言满清50年内灭亡其后中华大地上将是军阀割据。
1867年，曾国藩与心腹幕僚赵烈文晚间畅谈。
曾说：“京城中来人说，都城里气象甚恶，明火执仗之案经常发生，而市肆里乞丐成群，甚至于妇女也裸身无裤可穿，民穷财尽，恐怕会有异变。为之奈何？”
赵说：“天下治安一统久矣，势必分剖离析。然而主德隶重，风气未开，若无抽心一烂， 则土崩瓦解之局不成。我估计，异日之祸，必先颠仆，而后方州无主，人自为政，殆不出五十年矣！”
曾国藩蹙额良久，说：“会否南迁呢？” 赵说：“恐怕是直接完蛋，未必能像东晋、南宋一样偏安江南。” 曾说：“本朝君德比较正，或者不至于到这种程度吧。”
赵说：“君德正，然而国势隆盛之时，士大夫食君之禄报君之恩已经很多。本朝创业太易，诛戮又太重，夺取天下太过机巧。天道难知，善恶不相掩，后君之德泽，未足恃也。”
曾说：“吾日夜望死，忧见宗庙之陨落。你不是戏论吧？”
赵说：“当着老师您，我虽善谑，何至以此为戏。”
赵烈文出此言后．清朝灭亡果未出50年。
