来源：《人民日报》
作者：白天亮
《中央企业公司制改制工作实施方案》于近日印发。实施方案提出，2017年底前中央企业全部改制为公司制企业。国资委有关负责人就央企公司制改制回答了本报记者提问。
核心是转换体制机制，不简单翻牌
问：公司制改制的意义是什么？
答：首先，公司制改制是深化国有企业改革的迫切需要。截至2016年底，国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面超过92%。但由于国有企业集团层面改制成本高、耗时长，一定程度上影响了改制工作进度。目前101户中央企业中，仍有69户集团公司为全民所有制企业；近5万户中央企业子企业中，仍有约3200户为全民所有制企业。加快推进这些企业的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制的前置性条件，是国有企业改革整体向前推进的重要举措。
其次，公司制改制是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。
三是转换国有企业经营机制的重要基础。通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。
问：公司制改制核心内容和要求是什么？
答：公司制改制在企业组织形式上体现为将依照全民所有制工业企业法登记的全民所有制企业变更为依照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司，核心是转换体制机制，不能简单翻牌。各企业要以公司制改革为契机，以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，实现权利和责任对等；不断深化三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。
多项配套政策为改制提供保障
问：实施方案主要内容有哪些？
答：一是要求2017年底中央企业（不含中央金融、文化企业）全部改制为公司制企业；二是对有关程序和重点问题提出具体要求；三是明确了改制涉及的划拨土地处置、税收优惠、工商登记变更和资质资格承继等方面政策支持；四是提出了加强党委（党组）对改制工作的组织领导，同步建设现代企业制度，完善市场化经营机制，切实防止国有资产流失的要求。
问：此次公司制改制涉及哪些配套政策？
答：一是划拨土地处置。实施方案明确全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。
二是税收优惠支持。前期，有关部门就改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面出台过税收优惠政策，主要有：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》等。
三是工商登记变更。实施方案提出改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，如所属子企业或事业单位未完成改制或转企，母公司可先行改制，办理工商登记变更，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企；改制为股权多元化企业，应先将所属子企业或事业单位改制或转企，再办理母公司工商登记变更。
此外，还包括资质资格承继、注册资本、审批流程等。
问：实施方案对哪些央企适用？
答：主要针对由国务院国资委履行出资人职责的中央企业。考虑到文化和金融企业较为特殊，中央党政机关和事业单位所办企业情况比较复杂，目前正由有关部门牵头研究集中统一监管问题，各省级人民政府参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。
防止国有资产流失是改制底线
问：公司制改制过程中如何防止国资流失？
答：加强监督，防止国有资产流失，是改制工作必须要坚守的底线。公司制改制需要各方形成合力，对改制全流程加强监管。国有资产监管机构将严格履行审批程序，严格按照法律法规要求规范操作，严格杜绝改制企业出现利益输送的问题。有关部门将按实施方案要求完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。同时，国资委将督促改制企业做好信息公开，自觉接受内、外部监督，对于反映和暴露出的问题与不良苗头，要高度重视，快速反应，及时纠偏，坚决整改。
问：改制过程应如何加强党的领导？
答：坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。工作中，国资委将指导中央企业党委（党组）切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制、机制、制度、工作的“四对接”，确保党的领导、党的建设在改制中得到充分体现和切实加强。
问：公司制改制中如何处理改革发展稳定关系？
答：改制工作涉及面广、政策性强、社会关注度高，需处理好改革发展稳定的关系。改制过程中，需要有关部门与改制企业共同配合支持，保证正常生产经营，不因改制增加企业税费负担，不因改制影响企业正常运转。改制企业应向利益相关方如债权人等，宣传中央确定的改制政策，依法切实维护各相关方的合法权益。国资委将指导各企业依法维护职工合法权益，通过多种方式加强宣传引导，向职工群众充分阐明改制的重要意义，保证职工队伍稳定，努力营造支持改革、拥护改革的良好氛围。
延伸阅读
国务院办公厅印发中央企业公司制改制工作实施方案
来源：国务院网站
摘 要
国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知，意见提出，2017年底前，中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
中央企业公司制改制工作实施方案
公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。经过多年改革，全国国有企业公司制改制面已达到90%以上，有力推动了国有企业政企分开，公司法人治理结构日趋完善，企业经营管理水平逐渐提高，但仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制。《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求，2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。按照党中央、国务院有关部署要求，为加快推动中央企业完成公司制改制，制定本实施方案。
一、目标任务
2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业(不含中央金融、文化企业)，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
二、规范操作
(一)制定改制方案。中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
(二)严格审批程序。中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。
(三)确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
三、政策支持
(一)划拨土地处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资(入股)或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。
(二)税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
(三)工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。
(四)资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。
四、统筹推进
(一)加强党的领导。中央企业党委(党组)要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时报告党中央、国务院。
(二)建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
(三)完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。
(四)防止国有资产流失。公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。
中央党政机关和事业单位所办企业的清理整顿和公司制改制工作，按照国家集中统一监管的要求，另行规定执行。各省级人民政府参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。
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