上甘岭战役前夕，以美军为首的多国部队犯了临阵换将的大忌。艾森豪威尔为了竞选美国总统，辞去北约最高指挥官的职务，多国部队的司令李奇微从朝鲜调到欧洲，接替艾森豪威尔。美国陆军任命二战期间美军第五军司令克拉克担任多国部队总指挥以接替李奇微。
（克拉克）
克拉克与李奇微相比还是差点意思。李奇微接替麦克阿瑟后，他针对志愿军没有空中优势，火力不足，没有机动化部队，后勤补给方式落后的弱点，对乘胜追击的志愿军采取了以快速穿插为战术的大规模反击，让志愿军在第五次战役中损失惨重，只能退回三八线，进而陷入了两军僵持的局面。接任的克拉克在与志愿军的作战经验上明显不如李奇微，这对于志愿军来说是个利好。
（李奇微）
范弗里特的儿子在此前的美空军执行任务时阵亡，范弗里特复仇心切下，将上甘岭的作战计划呈报给了克拉克。而两军此时都已经筋疲力尽，进而展开了第一次停火谈判，不过由于美方代表不愿退出三八线，而以实际控制线为界限而谈判破裂。为了能在谈判中获得更多筹码，以及为了让民主党继续执政，杜鲁门政府也急于一场胜利。美军就在仓促和功利心之下打响了上甘岭战役。
（范弗里特）
志愿军15军的军长秦基伟在上甘岭的两个山头上各部署了一个连的兵力，依靠上甘岭500多米的海拔和30多度的陡峭山势，让美军的坦克和重型火炮无法向上开拔进行仰攻，只能在低地进行炮轰，但是志愿军却可以躲进上甘岭的坑道里避开美军的兵锋。
而范弗里特逆势而为，先挑上甘岭这块硬骨头进攻。他的盘算是拿下上甘岭后进而拿下五圣山，在凭借五圣山1000多米的海拔高度居高临下，进攻朝鲜北方近200公里的平原地带。但是五圣山和西方山，上甘岭形成了三角形的掎角之势，互相呼应和协防牵制美军，易守难攻，范弗里特只是一昧地觉得上甘岭的布防薄弱而放弃了美军善于使用的穿插迂回战术，让他的失败埋下了伏笔。
（秦基伟）
负责进攻的美7师动用了300多门105毫米以上口径火炮，一门炮每天发射300多发炮弹，30多辆坦克，以及40多架飞机，轮番对上甘岭进行轰炸。由于上甘岭的重要战略位置，志愿军开始调集兵力在周边进行集结。美军的战机要想对上甘岭实施轰炸，必须得飞过志愿军部署的12道防线，这在一定程度上缓冲了其轰炸的效果。
15军的其他防线也很重要，为了不至于顾此失彼，志愿军调动临近的12军对上甘岭进行增援，并交由秦基伟暂时指挥。12军到达上甘岭后，发现当时驻守上甘岭的15军的2个连共发射了近40万发子弹，投掷手榴弹和手雷近万枚，已经将战前储备的弹药消耗殆尽，武器损耗占全部武器的80%以上，坑道里的志愿军战士也所剩无几，仅凭着人在阵地在的意志在坚守。而当时为了弥补减员严重的问题，负责后勤运输的志愿军的后勤兵在运送伤员和物资之余，还兼任临时的作战士兵，以让上甘岭的守军有喘息的机会。
尽管志愿军顽强抵抗，但是上甘岭的外围阵地还是失守了。背水一战的志愿军只能顶着敌人的炮火进行绝地反击。由于五圣山与上甘岭最近的位置只有500米，而且上甘岭也很小。不需要多大射程即可从五圣山打到上甘岭。为了给上甘岭的守军提供火力支援，秦基伟命令15军配属的19个炮兵连，46门山炮，野战炮，榴弹炮全部从原部署的阵地搬到五圣山，对进攻上甘岭的多国部队进行火力压制。