上市公司收购管理办法
根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度所作的重大调整，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。
1．转变监管方式，明确监管范围。监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。
基于重要性原则，监管部门根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：(1)对于持股介于5％一20％之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；(2)对于持股介于20％一30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使； (3)对于持股30％以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告．并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内限期审核；(4)将成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。
2．规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题。针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，从对收购人(买方)和控股股东及其实际控制人(卖方)两方面加以规范。
一是对收购人从以下五个方面进行规范：(1)对收购人主体资格予以规范，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司；(2)明确界定一致行动人的范围，对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面；(3)对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题，规定收购人足额付款，方可办理股份过户；(4)对收购人提出持续监管要求，除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度；(5)发挥地方政府的作用，证监局在收到收购人的书面报告后，向上市公司所在地的省、市两级地方政府征求意见，以使地方政府协助监管部门做好后续监管工作。
二是对作为出让方的控股股东和实际控制人从以下两方面予以规范：(1)要求作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露；(2)控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前，不得转让公司控制权；如控制权转让收入仍无法消除损害的，要求出让方提出充分有效的履约保证，并经过股东大会的批准。同时，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。
3．减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持。根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，中央与地方对国有资产实行分级管理，分别代表国家履行出资人的职责，因此，对于跨地区、跨部门的国有单位之间转、止国有股，凡是作为不同的商业利益主体进行的，一般不予豁免，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。为适应全流通后的市场需要，允许收购人在收购完成l2个月后每年增持不超过2％的股份。
4．鼓励市场创新，允许换股收购。明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。规定收购人须提供证券发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合上市公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作，同时在信息披露、董事会的责任、财务顾问的职责等方面予以细化；对于收购人通过取得上市公司发行的新股超过30％的，可以向监管部门申请免于履行要约义务，鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，优化股权结构，提高资产质量。
5．建立市场约束机制，强化财务顾问的作用。推进市场化并购重组的前提是形成真正的市场约束机制，因此，本办法修订的重要内容之一是建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，要求收购人必须聘请中国证监会认可的财务顾问，由财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查，关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为，并对收购人在收购完成后进行持续督导，积极防范收购人侵害上市公司和中小股东的合法权益。
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