棘轮条款，是一种在投资协议中常见的条款，它的核心概念是保护早期投资者免受股票稀释的影响。当新投资者以较低的价格购买股票，可能导致早期投资者的每股平均成本下降到新价格以下，这时，如果他们的成本已低于新投资者的购买价，他们就拥有“棘轮”权利。简单来说，这意味着无论新投资者购买多少股份，早期投资者都能额外获得免费股票，以保持他们在公司股权中的相对份额，防止表决权被稀释。
棘轮条款常与认股权证和可转换优先股结合使用，例如，在认股权证行使时，早期投资者可能会获得额外的股票；或者在优先股转换成普通股时，他们能确保获得更多股票，以保持他们在公司中的优势地位。这种条款在国内被称为对赌协议的原型，因为它在一定程度上为投资者之间设立了一种“赌约”，即如果公司股票价格下滑，可能会触发额外股票的发放，以平衡各方利益。
总的来说，棘轮条款是一种保护早期投资者权益的机制，通过设定这种条款，公司旨在确保投资者在面临股权稀释时，其权益不会受到过度削减，从而维护了投资关系的稳定性和公平性。
扩展资料
棘轮条款：当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。