浙江某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司的经理的任免。

Question

浙江某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司的经理的任免。2005年5月，该公司的总经理未经董事会决定，擅自以该公司的名义委任了李某为分公司的经理。李某持有该分公司的营业执照、空白合同书等有效凭证与某铝制品厂签订了购买铝制品的合同。此后，由于市场上铝价下降，李某不愿继续以该价买入，遂拒绝付款。铝制品厂要求门窗公司偿还剩余款项，门窗公司以李某的任命不符合公司章程为由拒绝付款。双方遂发生争议。
门窗公司拒绝付款的理由是否成立？为什么？

Answer 1

该合同争议属于代理争议。结论如下：
一、门窗公司拒绝付款理由不成立。
二、即就是李某不是分公司的经理，哪怕是一般员工，只要其持有该分公司的营业执照，空白合同等有效凭证对外签订的合同，法律责任也由公司承担。
三、公司章程，只对内部成员发生效力。对外不发生效力。
法律依据：
1、《合同法》：
第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订
立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
　　第五十条：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对
人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
2、《公司法》：
第十一条 ：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

Answer 2

关于该门窗公司的章程规定，系为内部文件，且内部的任免，亦属内部结构调整，外人是无法知晓的，而李某持有的载有李某为法人的营业合同及盖有该公章的合同，相对方是有理由相信其可代表公司进行签订合同，另外，还得看你方是否向对方交付了交易物，若已交付，则对方应按合同约定给付货款，若未交付货物则对方提出合同问题，应由对方按约定承担违约责任