意思是不要觉得遇到与“羊”有关的就觉得是好事，遇到与“马”有关的就觉得是坏事。
“遇羊而荣”是鬼谷子给庞涓的卦辞，庞涓下山后到了魏国，见到魏惠王，当时魏王正在吃羊肉，这时候看到庞涓的到来，经过对话，魏王很赏识庞涓，就让他做了大将，主持魏国军事，这个是“遇羊而荣”。“遇马而瘁”是后来跟在齐国为军师的师兄孙膑对阵，被孙膑设计杀死在马陵道，这就是“遇马而卒”
出自鬼谷子的典故。《孙子兵法与三十六计》中经典台词。
在鬼谷子的细心的教导下，孙膑和庞涓刻苦学习，精心研究，对兵法已颇有造诣了，眼见时光荏苒，三年有余，俩人想离开鬼谷子，到外面闯世界的欲望也越来越大。
一日，庞涓下山打水，听说魏国用重金诚聘贤能，担任将相，心里的火再也按耐不住了，他急忙回到山中向鬼谷子先生辞行。但又不知下山之后能否成功，而求先生为他预测，于是鬼谷子说：“你到山中摘一只花来，我为你占上一课。”庞涓就到山中去采花，可六月的天，花期都过了，找了半天只找到一只草花。庞涓将此花连根拔起，想回去见先生，可又想草花不好，恐成不了气候，又把它扔在地上，但周围实在找不到任何花，只好又将草花拣起来，放在袖中，回去见先生说：“山里没有花，只有草花”。鬼谷子接过花。看花离土时间长了，加之又晒太阳，已经半萎了。“你知道这花的名字吗？这是马兜玲。一开就是十二朵，正好预示了你的发迹年数，采于鬼谷（鬼谷子先生隐居的地名）见日而萎，你成功的地方定与“魏”字有关，应在魏国无疑，我送你八个字，一定要记住。”
“弟子愿意领教”。
“遇羊而荣，遇马而瘁”。
当时庞涓并不知这八个字是何意。
庞涓自从离开鬼谷子以后，一路来到了魏国。首先，他先到了相国王错家与王错大谈兵法。王错很感兴趣，就把他推荐给魏惠王。庞涓入朝的时候，正赶上魏王用膳，疱人送上来一头蒸羊。庞涓一喜，因为先生说过：遇羊而荣。看来是该从此发迹了，果然他一路是青云直上。
后来大家都知道，庞涓被孙膑用减灶之计引入马陵道，并在深谷中设下埋伏，庞涓也死于乱箭之下正应了“遇马而瘁”之语。