1948年11月，国民革命军第35军被围新保安后，曾数次突围，但均被击退。军长郭景云感到突围无望，便转而在城内日夜修筑工事，企图固守待援。
郭景云确定“固守待援”的计划后，以新保安南北直线为界，将新保安分为东西两个防区。东面防区由第206师附保安团及1个山炮连防守。其中第801团防守城东南，第800团防守城东北，保安团防守东关，第799团为预备队，西防区由第101师附一个山炮连防守，重点置于西门外，其中第303团防守西门以北，第301团防守西门以南，第302团为预备队。军部位于全镇最高点钟鼓楼。军炮兵阵地配置在西防守区内。
最初傅作义为了解救这支“王牌军”，几乎出动了北平城内所有可用的飞机，或帮助第35军作战，或向新保安投送粮弹。然而，投送粮弹的飞机，因害怕被击落不敢作超低空飞行，只是在高空投放了事。寒冷的冬天，北风呼啸，投下来的粮食弹药，多被吹至解放军阵地上。
自从解放军下达围而不攻的命令后，城里的35军知道突围无望，也抓紧时间加固原有工事，并筑造新工事。把数百辆汽车也作为工事用，堵塞在大街小巷，并加修城中心的钟鼓楼，作为防御和指挥中心，而在新保安城外，以外壕，有地堡，有鹿砦，有支撑点，特别是东关方向，可以和城上的火力点构成相互依托，构成城防的屏障。
12月的新保安已经进入零下三十多度的严寒。包围在城外的解放军在等待着最后攻击命令的到来。
12月20日，解放军对北平、天津等地的包围部署提前五天完成，一道命令飞来：可以对新保安实行进攻了。
21日下午4时，解放军华北第2兵团的3个纵队连同东北野战军第四纵队的一个炮兵团，在统一号令下，开始对新保安发起攻击。经一夜激战，外围阵地已经占领。
22日早上，35军的阵地完全裸露在解放军的炮口之下。7时10分，解放军下达了总攻命令。156门大炮向新保安东关一齐射来，炮弹像雨点般落在方圆约100米左右的35军防守阵地上，5分钟就发射了8,000多发炮弹。经过整整一个小时的炮击，新保安城墙上的国军堡垒被摧毁了，火力点被粉碎了，12米高的新保安城墙被轰开了一个缺口。
9时许，解放军在东南面从炮火轰开的缺口和用爆破炸开了东门攻入城内。后续炮兵部队随即便向城内延伸射击。落在城内的炮弹，摧毁了35军的街垒，炸毁了国军为巷战工事用的塞满沙土的汽车。数个小时的激战，攻城的解放军已经占领多处城区开始向核心逼近。35军全员坚持固守抵抗，并以小股兵力，不断施行反冲击。直到下午4时，解放军各路进攻部队在付出巨大伤亡代价后始攻到郭景云的35军军部。 地方色彩浓重的郭景云，狂傲，好战，性情暴躁，刚愎自用，勇猛有余，谋略不足，所以返平路上一错再错，陷入死地。
1948年11月，国民革命军第35军被围新保安，12月9日，当104军250师攻至马圈时，死神又一次为35军闪出一道空隙。可35军猛攻一阵子，死伤惨重，郭景云就下令停止攻击。104军军长安春山，在无线电话中要郭景云抓住良机，全力突围，郭景云却要250师来新保安接防。安春山说：新保安是死地，250师打进去还得打出来，甚至你我都出不来。郭景云骂起来：他妈的，我是不走啦！安春山：老兄，请你快出来，我在怀来等你。郭景云道：你是“收容”我吗？安春山莫名其妙：这是什么话，请你在患难中不要胡思乱想，不要闹意见。郭景云又是骂：他妈的，我是不走啦！
原来，傅作义任命安春山为西部地区总指挥，统一指挥104军、16军和35军，击破包围35军之敌，向北平转进。郭景云本来就对安春山这个“总指挥”不服气，偏偏35军译电员又阴差阳错，把个“西部地区总指挥”译成了“西部收容总指挥”，认为这是对他的莫大侮辱，就宁死不肯被“收容”。从张家口出援的105军被阻，16军被歼，安春山也带着104军跟他“拜拜”了，只剩下个35军困守孤城。郭景云仍能沉得住气，而且还憋着口气：反正傅作义不会丢下35军不管，等回到北平再和“安小个子”打官司。
郭景云确定“固守待援”的计划后，以新保安南北直线为界，将新保安分为东西两个防区。东面防区由第206师附保安团及1个山炮连防守。其中第801团防守城东南，第800团防守城东北，保安团防守东关，第799团为预备队，西防区由第101师附一个山炮连防守，重点置于西门外，其中第303团防守西门以北，第301团防守西门以南，第302团为预备队。军部位于全镇最高点钟鼓楼。军炮兵阵地配置在西防守区内。
最初傅作义为了解救这支“王牌军”，几乎出动了北平城内所有可用的飞机，或帮助第35军作战，或向新保安投送粮弹。然而，投送粮弹的飞机，因害怕被击落不敢作超低空飞行，只是在高空投放了事。寒冷的冬天，北风呼啸，投下来的粮食弹药，多被吹至解放军阵地上。新保安城内35军官兵，望着空中一架架穿梭的飞机，眼巴巴地看着空降的物品落到解放军的阵地上，心中不禁泛起一阵阵苦楚。
自从解放军下达围而不攻的命令后，围城部队在半个月内，加紧练习，进行攻击准备。城里的35军知道突围无望，也抓紧时间加固原有工事，并筑造新工事。郭景云为了鼓舞部下的士气，召集营以上干部在城隍庙训话：“我们35军有跟傅总司令守城的传统。直奉联阎对冯作战，我们守过天镇；北伐战争我们守过涿州；抗日战争，我们守过太原；剿共战争，我们守过绥远。四次守城战可以说没有不胜的；现在守个新保安，那还有什么说的!”这位盐工出身的军长又说：“今天我们守新保安，地名很吉利，我是长安人，我的儿子叫永安。长安、永安、保安，保证我们35军平安无事!弟兄们要有信心，我们一定能返回北平，这是天助我也!”于是，35军便日夜赶筑巷战工事，把数百辆汽车也作为工事用，堵塞在大街小巷，并加修城中心的钟鼓楼，作为防御和指挥中心，而在新保安城外，以外壕，有地堡，有鹿砦，有支撑点，特别是东关方向，可以和城上的火力点构成相互依托，构成城防的屏障。
12月的新保安已经进入零下三十多度的严寒。包围在城外的解放军在等待着最后攻击命令的到来。
12月20日，解放军对北平、天津等地的包围部署提前五天完成，一道命令飞来：可以对新保安实行进攻了。
21日下午4时，解放军华北第2兵团的3个纵队连同东北野战军第四纵队的一个炮兵团，在统一号令下，开始对新保安发起攻击。经一夜激战，外围阵地已经占领。
22日早上，解放军下达了总攻命令。9时许，解放军在东南面从炮火轰开的缺口和用爆破炸开了东门攻入城内。35军全员坚持固守抵抗，并以小股兵力，不断施行反冲击。街巷和残垣断壁中双方的近距离血战进行得异常激烈。从上午9时解放军突入城内的时候起，一直打到下午4时，解放军各路进攻部队在付出巨大伤亡代价后始攻到郭景云的35军军部。
这时枪炮声、喊杀声笼罩了郭景云军部所在的半个城区。郭景云看到城区已经大半陷落后，已经意识到大势已去，赶紧命令副官：“快!快!快去推汽油桶!推到掩蔽部口点火。”他打算把自己和副军长王雷震、参谋长田士吉等全部烧死在掩蔽部里。然而早就准备投降的参谋长田士吉阻止了这一行动。郭景云看到自已已是孤军一人，遂掏出手枪，冲着北平方向喊了一声：“我郭景云对不起你，总司令”，对太阳穴扣动了扳机，杀身成仁了。据说，郭景云自杀时实际上开了两枪，第一枪把35军的副军长王雷震的军帽打了个枪眼，第二枪才对准了他自己的太阳穴。
