古老的银河共和国在偏远星系开征贸易航线税，这一举措在银河议会引起了极大争议。在西斯尊主达斯·西迪厄斯的操纵下，贸易联盟利用其新组建的机器人大军封锁了帕尔帕廷议员的家乡——纳布星系，旨在抗议新税种的出台，同时检验新军队的战斗力。
贸易联盟的叛乱令最高议长菲尼斯·瓦洛伦内外交困，他越权将两名绝地武士——奎刚·金和欧比旺·克诺比——秘密派遣至贸易联盟封锁舰队的旗舰，会见贸易联盟总督纽特·冈雷。冈雷很清楚，绝地此行没有获得议会的批准，于是联系了西迪厄斯。西迪厄斯命令冈雷杀死绝地，摧毁绝地的飞船，入侵纳布星球。奎刚和欧比旺死里逃生，还从侵略者手中救出了帕德梅·阿米达拉女王。他俩说服女王乘坐星际飞船冲出封锁线，以便把入侵的消息带到共和国首都科洛桑星球。
女王的星际飞船在逃亡时受损，被迫转飞至赫特人控制下的沙漠星球塔图因。奎刚一行在那里遇到了小奴隶阿纳金·天行者，发现他天生就与原力有惊人的联系。在阿纳金的帮助下，奎刚获得了修复飞船所必需的所有零配件。在返回飞船的途中，他们遭到神秘西斯武士达斯·摩尔的袭击。绝地武士没有恋战，他们摆脱这个西斯后，与阿米达拉和阿纳金一起直飞科洛桑。
在首都，艾米达拉试图说服议会援助纳布，但议会的官僚政治和不作为使她未能如愿。年轻的女王失望透顶，只能要求对瓦洛伦进行不信任投票，为改选新议长铺平道路。阿米达拉决定返回纳布抵抗贸易联盟的入侵，绝地委员会派遣奎刚和欧比旺保护她。
在纳布，女王率部攻入被占领的希德城，逮捕了冈雷。摩尔刺死了奎刚，自己却被欧比旺腰斩。临终前，奎刚要欧比旺收阿纳金为徒。最终的胜利是阿纳金带来的：他驾机摧毁了机器人控制舰，导致贸易联盟的战斗机器人全部关闭。
贸易联盟看似在纳布之战中落败，但达斯·西迪厄斯实现了自己的目标，没有让任何人怀疑到这场阴谋的实质。人们对纳布的同情，让帕尔帕廷赢得了最高议长的选举。
很久以前，在遥远的银河系，银河共和国国会正在为星际贸易通道上的税收问题进行着激烈的争论。贪婪的贸易联盟派出无敌战舰，企图封锁一切运往纳布星的货物，并绑架了纳布星的女王阿米达拉(娜塔莉·波特曼 饰)，逼她签署出卖纳布星利益的协议。负责维护银河系星座之间正义与和平的绝地武士奎刚·金(利亚姆·尼尔森 饰)和奥比旺·克诺比(伊万·麦克格雷格 饰)受命去排解双方的纠纷。
由于飞船出现故障，他们降落在塔土尼星，一行人在寻求修复船舰零件时，结识了当奴隶的聪明善良的男孩阿纳金(杰克·洛伊德 饰)和他的母亲施米。而令金和奥比旺感到惊讶的是阿纳金居然拥有非常强大的原力，金非常喜爱这个聪明勇敢的少年，因此他们俩决定帮助阿纳金重获自由，并将他训练成为一位绝地武士。通过一场超级车赛，阿纳金赎回自由，随金和奥比旺离开塔土尼星。当他们正要离开塔土尼星球时，却遇到了邪恶的达斯马尔，经过一番奋勇搏斗后，他们才得以逃脱魔爪。阿纳金随后便跟著绝地武士们前往银河共和国首府哥路斯勘星，并与银河系主席会晤，商讨帕尔帕亭在银河系扩展势力一事。同时金指出要将阿纳金训练成为绝地武士，但遭到绝地长老会的极力反对，因为他们看出在阿纳金内心深处充满愤怒和仇恨，但金没有理会，仍要自己训练他。
而另一方面阿米达拉女王在试图与共和国协议援军遭拒随后，只好集结剩馀的部队与绝地武士们正式向黑暗领主宣战，展开一场星际大反击。 在奎刚·金，奥比旺，阿纳金，和刚格人喳喳等的帮助下，纳布星战胜了贸易联盟的机器人部队和西斯武士，但金却被凶猛残暴的莫罗夺去了生命。在愤怒的奥比旺剑下，莫罗也难逃一死。奥比旺遵照奎刚·金的遗愿，收阿纳金为徒，继续训练阿纳金。
但他怎么也想不到自己的徒弟长大后竟成为了邪恶的黑武士……