公司章程一票否决权如何约定

Question

如题所述

Answer 1

公司章程一票否决权如何约定需视情况而定:
      一、法律规定了有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权，在有限责任公司董事会表决机制中可以设置一票否决权并且符合有限责任公司人合性特征。法律规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。可见，法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权;
      二、我国公司法中规定股份公司由于同股同权，因此股份公司不存在一票否决权的机制。不允许股份有限公司董事会的议事方式和表决程序在公司章程中自由规定。法律规定股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。法律规定股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。股份有限责任公司是开放式公司，需要更加注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定，因此在股份有限公司的董事会中不能设置一票否决权;
      三、董事会中一票否决权的适用职权范围有其边界，该适用职权范围的边界应以法律规定的职权范围为界，不可无限扩大。
      投资协议中约定一票否决权的情况如下:
      1、关于股权优先受让权;
      2、董事会人数增加或减少同意权;
      3、优先增资权;
      4、对员工或高管实施股权激励同意权;
      5、公司对外投资一定数额的同意权;
      6、修改公司章程同意权;
      7、增加、减少注册资本同意权;
      8、股东分红权;
      9、公司对外担保一定额度的同意权;
      10、公司破产清算同意权;
      否决权是针对公司的一些重大事项设置的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司的重大资产出售、公司的审计、以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部等;
      一般约定以下内容:
      1、公司的经营方针和投资计划，包括但不限于变更、调整、中止或终止主营业务方向;
      2、选举和更换非由职工代表担任的董事长、监事，决定有关董事长、监事的报酬事项;
      3、公司股份结构或公司形式发生变更，包括但不限于公司的融资计划、重组、上市计划、对外投资、期权计划、公司及其子公司的收购、合并、变更注册资本或股本，以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部。
      法律依据
      《中华人民共和国公司法》
      第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
      第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
      董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
      董事会决议的表决，实行一人一票。
      第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
      第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
      董事会决议的表决，实行一人一票。