二板市场，顾名思义，即第二市场，也就是"标准"股票交易市场之外的市场。不过，千万不要因其排名"第二"，便小看了它的重要作用。对于第二板市场，有人称其为场外交易市场，也有人称其为店头交易市场。
通俗地讲，第二板市场就是一国证券主板市场（第一板市场）之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。二板市场的建立能直接推动中小高科技企业的发展。
进一步讲，第二板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，具有自身的特点，其功能主要表现在两个方面：一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市场所固有的功能，报括优化资源配置，促进产业升级等作用，而对企业来讲，上市除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。建立第二板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环。
2、二板市场的两个重要用途
（1）二板市场是中小企业的龙门
第二板市场的开辟，给中小企业提供了一个入市门槛较低的直接融资渠道。具有高成长潜力的中小企业的发展，对资本市场的需求是及其迫切的。随着科学技术的进步，一些迅速崛起的高科技企业，迫切需要一个支持自己发展的资本市场。然而，在中国现有的融资体制下，中小企业融资十分艰难。融资，已成为中小企业发展的瓶颈。
A、体制限制
我国目前绝大多数金融机构的放款业务主要面向国营企业和大型的其它所有制形式的企业，在体制上存在着对中小企业，特别是非公有制中小企业的信贷歧视政策，由此形成了中小企业筹资困难的普遍现象。
B、担保困难
现行的银行体制对中小企业融资不利，贷款制度规定企业申请贷款必须具备相应的财产抵押能力或提供足够的担保。未成气候的小企业不仅没有足够的固定资产可供抵押，而且也很难为自己找到担保人。所以，中小企业几乎是告贷无门。
C、上市更不易
大型企业可以争取通过股票市场直接融资，而这条道路对于中小企业更是走不通。《公司法》规定：股份有限公司上市的条件是资本额不少于5000万元人民币，而且公司股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行，此外还要求公司开业3年以上，最近3年连续盈利。对中小企业来说，这样的资质要求就象一道高高的门槛，无法逾越。于是乎，无数中小企业在创业的艰难和资金的匮乏中苦苦挣扎着。
中小企业的发展，除了金融政策和措施的支持外，发达国家和地区的实践证明，设立风险投资基金，是解决中小企业融资问题的根本出路。同时，建立第二板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环。美国的成功经验为我们提供了很好的借鉴。
在美国，第二板市场的作用发挥的相当出色。美国的那斯达克（NASDAQ）市场不仅拥有先进的交易手段和较低的股票上市标准，其上市要求低于纽约证券交易所和美国交易所低。更为重要的是那斯达克市场的良好的市场适应性，能适应各种不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。
对于股份公司来说，因其规模不同、行业不同、经营状况不同、盈利水乎不同和发展阶段不同，对资本市场的需求也不同。尤其是随着科学和技术的进步，一些高科技和服务性公司迅速崛起，这些以高风险、高成长为特征的企业迫切需要一个支持自己发展的资本市场。那斯达克市场的建立正好满足了这类企业的需求，为这些不能在纽约交易所和美国交易所上市的中小型公司提供了发展的机会。那斯达克市场成了数以百计规模较小、来自信息和生物技术等发展迅速的经济部门的新兴公司上市的场所。
（2）第二板市场是高科技企业的摇篮
的确，第二板市场造就一大批世界高科技企业巨人，微软、英特尔、康柏、戴尔、苹果、思科（Cisco）和雅虎（Yahoo）等等，这些国际知名的高科技企业都是在美国第二板市场－那斯达克(NASDAQ)股票市场上市并成长起来的。
由于高科技企业具有高风险、小规模、建立时间短等特点，一般难以进入一国的证券主板市场。
高科技产业的发展，除了高新技术本身之外，风险投资和资本市场，三者缺一不可。在高科技公司的创业初期，风险投资公司的创业基金是其主要的资金支持。但是，高科技公司要迅速成长为象微软和英特尔之类的巨型公司，其需要的巨额资金是靠以分散投资为原则的创业基金所不能胜任的。公司进入成长之后，创业基金就逐步淡出，高科技公司往往以募集新股或公司重组的方式进入证券市场。如果没有一个强大的资本市场支持，美国高科技产业的发展是难以达到今天的规模和影响力的。
美国的那斯达克（NASDAQ）市场，在美国高科技产业的发展过程中扮演了及其重要的角色。NASDAQ市场培育了美国的一大批高科技巨人，微软、英特尔、苹果、戴尔、网景、亚马逊等等，对美国以电脑、信息为代表的高科技产业的发展以及美国近年来经济的持续增长起到了十分巨大的推动作用！
硅谷的技术和NASDAQ市场的完美结合，造就了资讯革命时代的骄子，使美国成为全球高科技领域的翘楚，从而创造出美国经济持续增长的奇迹。
正如朱?g基总理在美国访问期间，参观那斯达克（NASDAQ）股票交易所的题字所示，第二板市场是"科技与金融的纽带，运气与成功的摇篮"。
为了促进高科技企业的发展，同时为风险资本退出已成功的高科技企业提供支持，许多西方国家根据本国的实际情况，在主板市场之外专门建立了第二板市场。美国在二板市场的建立上远远走在前面，为世界各国树立了一个成功的典范。其他国家只能奋起直追，从八十年代到九十年代，为了扶持本国的中小企业和高科技企业发展，世界多个国家和地区借鉴那斯达克(NASDAQ)股票市场及其成功运作的经验，纷纷设立证券主板市场之外的第二板块市场。
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